事業承継の障害になり得る制度として，「遺留分」という制度があります。相続人の生活保障などの趣旨で，最低限の相続を受ける権利が与えられており，これを遺留分制度と呼びます。

事業承継を円滑に進めるためには，経営の承継のため，後継者に，株式や事業用資産を集中させることが望まれます。遺言等の活用も考えられます。しかし，先代がいくら財産を後継者に移転させても，他の相続人が，遺留分減殺請求をすることで，株式等の財産が分割され，安定的かつ円滑な事業承継を行うことができなくなる可能性があるのです。

また，ここでも，株価の上昇が問題になり得ます。後継者の貢献によって，会社の業績が向上すると，自社の株式の評価額も上昇します。先代である被相続人の遺産に自社株が含まれていると，その評価額は相続開始時の価額になります。生前に株式を贈与していても，特別受益として相続財産に持ち戻されれば同様です。自社株の相続税評価額が上昇することで，相続財産全体の評価額が上昇すると，結果的に，その上昇分は，遺留分の上昇につながってしまうのです。後継者が経営努力をすればするほど，遺産分割時には自分にマイナスとなって跳ね返ってくるわけで，逆のインセンティブとなりかねないのです。

こうした不都合を介するため，経営承継円滑化法により，民法の特例を定めています。除外合意（贈与等により取得した自社株式を遺留分算定の基礎財産から除外する制度），固定合意（生前贈与株式の価額を当該合意時の評価額であらかじめ固定できる制度）について定めています。ただし，これを利用するには，推定相続人全員の合意が必要など，要件が厳格で，使い勝手が悪いなどと批判もされているようです。

---